Fortsatt årsstämma i Hilbert Group AB (publ) hölls i Stockholm den 15 juni 2023.
Stämman fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
Stämman beslutade att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning. Följaktligen lämnas inte någon vinstutdelning.
Beslut om ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja samtliga styrelseledamöter samt verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.
Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade om omval av Erik Nerpin, Frode Foss-Skiftesvik och David Butler samt nyval av Stuart Connolly till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Stämman beslutade om omval av Erik Nerpin till styrelseordförande.
Stämman beslutade om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelse och revisor
Stämman beslutade att årligt arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och att årligt arvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 110 000 kronor vardera.
Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen får besluta att sådana emissioner sker med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv genom att emittera finansiella instrument som likvid, alternativt för att anskaffa kapital till expansion av bolagets verksamhet.
Beslut om införande av ett personaloptionsprogram
Stämman beslutade att införa ett personaloptionsprogram (Employee Stock Option Plan – ”ESOP 2023”) för anställda och konsulter i Hilbert Group AB (inklusive dess dotterbolag). Deltagarna kommer vederlagsfritt tilldelas optioner att förvärva B-aktier i Hilbert Group, som är föremål för intjäning under en treårsperiod. Högst 2 500 000 optioner tilldelas till deltagarna. Varje option ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Hilbert Group till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hilbert Groups B-aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som föregår tilldelningsdagen.
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Stämman beslutade om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar 500 000 teckningsoptioner för att säkra potentiell exponering mot sociala avgifter) för att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och för att säkra potentiell exponering avseende eventuella sociala avgifter. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska vara ett helägt dotterbolag till Hilbert Group AB. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i ESOP 2023 eller en finansiell mellanman i samband med utnyttjande.
Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
Stämman beslutade om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niclas Sandström, CEO Hilbert Group
+46 8 502 353 00
ir@hilbert.group
